西夏元昊用调虎离山计使杨宗保(—— 饰)受骗，杨派狄青率兵前去虎石堡，途中中埋伏，被百花(—— 饰)、鬼谷力率部队拦住，同时，元昊趁三关镇兵力空虚，提重兵猛攻，经过几天几夜的恶战，宋兵死伤惨重，杨宗保欲举剑自刎。
