桃一夫(阎沛 饰)劝旷熏风(刘威 饰)(刘威 饰)为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿(何冰 饰)偶然机会得知邱景幻(李凤绪 饰)与潘雨亭(陈道明 饰)私情，趁机要挟邱景如(赵静 饰)成全自己和美娇事。
潘安(窦智孔 饰)打电话告诉金梅，找到声乐老师事情，美娇场没有得到理睬很失落离开。
